江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2020年4月27日召开第八届董事会第三次会议审议通过以下分配预案：按公司总股本91,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金红利18,294,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  （一）主体业务企业主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司基本的产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔大范围的应用于石化、冶金、电力等工业领域。（二）主要经营模式公司的经营模式为：1、采购模式公司依据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作伙伴关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调查与研究和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不符合规则的材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。2、生产模式公司采用“以销定产”的生产模式。公司销售中心依照产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。3、销售模式冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。（2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。（5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。（6）签署销售合同。（7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。（9）销售人员负责执行合同收款程序。（三）行业情况说明 1、行业现状工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：（1）地域性分布特征冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳等地区。（2）销售规模偏小冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。（3）技术能力有待提升冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。（4）研发投入不足从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业盈利角度出发对产品质量控制要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，无法满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。2、行业发展趋势 冷却塔的发展趋势如下：（1）民用冷却塔 优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。（2）工业冷却塔 目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势：a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）；b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排；c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外1米处噪声降低10～30分贝；d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的；e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用。（3）核电用冷却塔 发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。（4）海水冷却塔电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

  公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。

  受前述因素综合影响，公司下半年产品营销售卖数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司实现营业收入610,941,544.68元，同比增加1.19%；归属上市公司股东的纯利润是48,496,649.43元，同比增加46.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,172,104.48元，同比增加5.13%；归属于上市公司股东净资产为689,778,431.37元，同比增长6.13%；基本每股盈利0.53元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.33元/股。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变动情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年4月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议以现场方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2020年4月17日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律法规的有关规定。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律和法规及公司《总裁工作细则》的规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作2019年度总裁工作报告。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2019年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。2020年营业收入预算6亿元，实现归属于母公司净利润预算0.36亿元，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

  根据有关法律和法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2019年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计分配现金股利18,294,000.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2019年年度报告》。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2020年第一季度报告》。

  为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2019年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为137.33万元。

  根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2019年度审计工作总结报告》。

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

  （十一）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

  公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2019年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2019年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为53.72万元。

  关联董事金敖大、吴祝平、杨华、潘伟荣、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为4票。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2019年度公司高级管理人员薪酬金额为636.15万元。

  （十七）审议通过《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司增加经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  因全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）经营需要，需在原来经营范围的基础上增加特种设备制造类及特种设备安装改造修理类经营范围，拟增加后的经济范围为：冷却塔，水处理设备，环保设备的制造、安装和调试；塑料制品、玻璃钢制品的制造；水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务；次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、二氯异氰尿酸钠、过氧化氢溶液（27.5%＞含量＞8%）、氯化锌、水合肼（含肼≤64%）批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务；特种设备制造、特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  就此，金鸥水处理拟相应修改章程并办理企业变更登记备案手续。董事会审议通过后提交工商行政部门办理营业执照和工商变更登记，最终以工商行政部门核准结果为准。本次子公司增加经营范围事项不会对公司2020年度生产经营产生重大影响。

  公司拟于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2019年年度股东大会的通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年4月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2020年4月17日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律法规的有关规定。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律和法规及公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会认真履行职责，积极有效地发挥了监事会的作用。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务情况编制了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。2020年营业收入预算6亿元，实现归属于母公司净利润预算0.36亿元，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

  根据有关法律和法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2019年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利2块钱（含税），共计分配现金股利18,294,000.00块钱。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2019年年度报告》。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2020年第一季度报告》。

  为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务情况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司真实的情况，2019年度对确定没办法收回的应收账款进行核销,核销金额为137.33万元。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2019年度募集资金存储放置及实际使用情况编写了专项报告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2019年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为53.72万元。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2019年度公司高级管理人员薪酬金额为636.15万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第八届董事会三次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2020】第【ZH10152】号）《审计报告》，2019年度公司实现净利润42,536,315.49元（按母公司报表口径，下同），提取10%的法定盈余公积金4,253,631.55元，本期可供分配的利润为38,282,683.94元，加上上年度末未分配利润236,660,805.40元，扣除 2019 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为264,973,259.34元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2019年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计分配现金股利18,294,000.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，此次利润分配方案符合《公司章程》等有关规定法律法规的规定。董事会依据相关法律和法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司 2019年度利润分配预案。

  公司2019年度利润分配方案符合公司真实的情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配方案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，同时聘任其为公司2020年度内部控制审计机构，现将相关事项具体内容公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。具体承办审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所成立于2011年12月，注册地址为南京市建邺区江东中路359号15-17楼，自成立以来一直从事证券服务业务。

  截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

  立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

  截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2018年度审计费用为含税127.2万元，公司2019年度审计费用价格与 2018年度相同。2020年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。

  1、公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的真实的情况。董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，同时聘任其为公司2020年度内部控制审计机构。

  2、公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的履职条件及能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，并能圆满完成相关审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，同时聘任其为公司2020年度内部控制审计机构。同意将相关议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  3、公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

  4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。